德军的南方集团军群司令曼施坦因元帅也开始计划向苏军反扑，德军开始主动放弃了一些重要据点，诱使苏军深入，苏军在不断进攻中战线越拉越长，而德军却趁机完成了兵力的集结，但是苏军却完全没有预见到德国人的诱敌深入战术的实施，高飞作为一个旁观者来说，如果换做他指挥的苏军部队，在这种情况下也只能维持进攻的态势，因为只要苏军一旦停顿下来，纳米就如同之前在斯大林格勒停顿下来的德军一样，疲惫不堪，物资消耗殆尽，兵员损耗严重，最终再度丢失斯大林格勒的罪责是谁也无法担负的，所以苏军唯一能够做得就好似进攻，不停的进攻，直到接触到德军的实质抵抗线位置，在通过不断的进攻消耗牺牲自己的兵力，换取后方调动兵力补充的关键时间。

不过显然，德军方面曼施坦因指挥刚组建的南方集团军群向顿涅茨河和第聂伯河之间的苏联西南方面军发起反击，仅仅不到三天时间，苏军的西南方面军遭到了重创，其第五集团军遭到了歼灭性打击，继而德军开始向哈尔科夫进攻，苏军被迫放弃一个月前刚刚攻占的哈尔科夫，后撤至库尔斯克南面的奥博扬地区，为防止战线的彻底崩溃，苏最高统帅部才把第一坦克集团军从列宁格勒南调，此外第二十一集团军和第六十四集团军也被从斯大林格勒调至这些方向，用于稳定战线，阻止德军的继续进攻。

而苏军的西南方面军则分南北两路从巴尔文科沃突出部和沃尔昌斯克地域对哈尔科夫实施向心突击，意图粉碎德军哈尔科夫集团，重新再度哈尔科夫，赢取战术方面的地域主动，为向罗夫斯克发展进攻创造条件，而南方面军坚守巴尔文科沃突出部南正面，以保障西南方面军主要突击集团翼侧。

就连高飞都发现了苏军将要出昏招了，苏军最高统帅部方面下达了不许任何部队退却一步的命令，实际上斯大林并不了解前线苏军部队的真实情况，就如同蒋介石不了解中国军队真实情况一般，统帅总是习惯了在几十万分之一的地图上指挥作战，地图上的一个师在连番的浴血鏖战之后，很可能只有三、四千人，但是在最高统帅部，这还是一支战役力量被看待。

非常不巧的是，德军哈尔科夫集团是南方集团军群第六集团军司令官保卢斯上将发现了苏军中间连接部的弱点所在，他指挥的集团军与克莱斯特集群正准备向苏军实施全面进攻，而克莱斯特集群所辖第十七集团军和第一装甲集团军，德军的兵力与苏军大致相当，但是一方为疲惫之师，一方为养精蓄锐等待出击的主力部队。

不过，出乎高飞意料之外的是，苏军的西南方面军竟然率先发起进攻，全力以赴的苏军四十八小时内就突破德军的正面防御，苏军的第二十八集团军从沃尔昌斯克地域攻击前进，第六集团军和近卫军级战役集群从巴尔文科沃突出部攻击前进，为快速兵团投入战斗创造了有利条件。

苏军的快速攻击让高飞无比震惊，可以说苏军统帅部下达的作战决心非常的坚决，而且苏军部队执行得也非常的彻底，攻击十分迅速顽强。