高飞对麦克阿瑟这位二战名将的能力颇为不信任，美军的将领所谓的战术都是用物资和装备取得的压倒性的胜利，所以很多时候美军并不过分主义战术的实施与运用，美军的各级指挥系统也是一团糟，这一点从陆国仁汇报的情况就能得到证实，这也是高飞最为担忧的，日军气势正盛之际，美国还没完成国家战略转型进入战争体制，美军缺乏有大规模战役指挥经验的将领，百分之九十五的军人都没经历过战火，士兵更加青涩得不得了。

1942年2月2日，日美宣战事件之后，日军海军航空兵部队的飞机连续对马尼拉附近美军的克拉克空军基地进行了狂轰滥炸，将机场上整齐排放的18架b17飞机以及55架p40式飞机炸得支离破碎。

日军的奇袭发生在短短的数分钟之内，美国部署在菲律宾的全部空中力量的百余架战机就这样轻而易举地在地面被日军击毁了，之后连续三天的空袭，日军基本上摧毁了麦克阿瑟的空军，失去了空中掩护的美军亚洲舰队不得不仓皇南下逃往爪哇海。

与此同时，日军陆军主力分别在阿帕里、维甘和黎牙实比登陆，占领前进机场，向马尼拉方向挺进，美菲部队根本挡不住日军大举的进攻，仓促而战的美军与士气低落的菲律宾军队损失极为惨重。

麦克阿瑟此刻是一无空军二无海军，只好放弃拒敌于海面滩头的蓝色作战计划，转身回头重新捡起他的前任制定的桔色行动计划，即在海岸阻击不利时，撤到马尼拉附近的巴丹半岛，那是日军根本不打算给美国人任何的喘息之机，日军第十六军大野部队一万二千余人向马尼拉快速挺进，丢盔弃甲的美军车辆从四面八方涌向巴丹这个最后的据点。

2月10日，开战仅仅不足十天，麦克阿瑟就宣布马尼拉为不设防城市，日军南方军司令官本间雅晴命令第十六军开进马尼拉举行阅兵，并尾随痛歼残敌。

麦克阿瑟是撤退了，但是马尼拉还有最后的保卫者留在这里，陆国仁所指挥了二个营的菲律宾特种部队与先遣特派教导营的二个连，陆国仁决意指挥不愿意撤退的菲律宾部队在马尼拉进行一场抵抗，为了振奋军心士气，二是显示我中国军人之牺牲决心与意志，在一个国家的首都展开军旗全副武装进行战斗，这是军人无尚的荣誉与自豪。

日本人显然不曾想到，美国人所谓的不设防的大规模撤退，并不包括一支中国军队，美国人撤退了，马尼拉我们来保卫！