昆仑关位于南宁东北一百公里处，其地形复杂，属于典型的喀斯特地形，山峰林立、制高点极多、多崎岖小径易守难攻，是大西南交通线邕宾公路上的重要关隘，战略位置十分重要。日军攻占昆仑关后即可北上攻击广西重镇柳州、桂林，切断湘桂铁路，进而组织兵力可以进入中国腹地湖南，威胁正在孤军奋战又事关全局的第九战区部队的后方，日军此举等于是在中国军队的背后插上了一柄可以随时落下的利剑。

可以说此举日军是打了一个准备充分非常漂亮的突袭战，日军第二十一军司令官安藤利吉指挥第五师团、台湾混成旅团，在海军协助下，于广西钦州湾强袭登陆，中国守军第四十六军以及新编第十九师顽强抗击，终因寡不敌众，弃守防城、钦县阵地向南宁集中兵力，但是被日军的三路分兵左右包抄给击溃。

国民政府最高军事委员会电令白崇禧固守南宁，同时电令第五军及第三十六军、第九是九军等部立即增援桂南，向南宁、宜山、柳州集中。

大大出乎国民政府意料之外的是日军第五师团主力在重炮、飞机支援下，不惜一切代价强渡邕江，直攻南宁，此刻中国守军由于城防配置尚未完成，仓促应战，未能阻止日军渡江，不但守军第一三五师被歼灭，赶来增援的第一七零师、第二百师经过奋勇抵抗，反复冲杀无果，被迫撤退眼睁睁的望着南宁陷落、昆仑关失守。

日军登陆仅仅五日就攻陷了南宁与昆仑关，这甚至比中国军队的行军速度都要快？日军第十一军在长沙正面又开始调兵遣将，又有故技重施的意图，之前吃了冈村宁次大亏的薛岳这次憋足了劲准备一雪前耻，但是中国军队对日落后的情报让薛岳还不清楚，三天之前，陆军省次官阿南惟几接替了冈村宁次的职务，接任第十一军司令官，对手已经发生了变化，最严重的问题是薛岳对此一无所知，自以为摸清了冈村宁次的脉搏，岂料早就已经人事全非了。

h桂南抗战形势万分危急，如果不能收复南宁夺回昆仑关，第九战区将会腹背受敌，蒋介石经过慎重考虑之后决定动用战略预备队向桂南日军发动反击。

桂林行营主任，参谋总长白崇禧奉蒋介石严令，星夜由重庆赶回广西，在迁江组织前方指挥所直接部署对日作战，昆仑关失守之后，为了制止局势进一步恶化，扭转战局，白崇禧制定作战计划的关键就是必须迅速攻克昆仑关。

鉴于几次作战失败的教训和对日军实力的客观评估，白崇禧向蒋介石请求动用两支王牌部队，高飞的中国远征军抽调新一军参战，与杜聿明的第五军分别担任东南两个方向的主攻，对于白崇禧的请示蒋介石确实有些心痛，第五军与第七十四军一样都是种子王牌部队，而高飞的新一军则是中国远征军的底子，但是大敌当前，情势所逼，蒋介石也只能将指挥权交给多次与李宗仁同盟反蒋的白崇禧指挥了。