周孏也是唐生智的同乡。唐生智任湘军第4师师长的时候，周孏曾任师参谋长、警备旅长，北伐以后，唐部扩编，周孏也一步步升到了军长。他和刘兴2人经历颇相似，此前，和刘兴一同在军事参议院任上将参议。

至于罗卓英又该另当别论了。他是陈诚的副手，陈诚是蒋介石的心腹，罗卓英自然也成了蒋介石的亲信。蒋介石把他安插在唐生智身边，不言自明，是用他来牵制唐生智。

余念慈是何应钦的人，此前任中将参议。

唐生智的为戍司令长官部的几位正副长官们形成了一个‘三国四方’的局面。唐生智心想，这仗还没打，就给我身边插了钉子，老蒋可真是禀性难移呀！

接下来，唐生智受命组织南京卫戍司令长官部。他很想找些老部下与他再共患难，可是今不如昔，明眼人谁还看不出来，以南京孤城抗击凶悍的日军无疑于以卵击石。各个自顾不暇，谁还愿留在南京，甚至一些与唐生智亲近的人，关键时刻也各奔前程了。

此情此景，令唐生智不禁慨然长叹，倍感凄凉，这时候，他才真的体会到什么是孤家寡人的滋味了。费了九牛二虎之力，唐生智勉强把司令长官部组织起来了。

在半个多月前，也就是11月16日，国民政府军事委员会对日作战大本营发布南京卫戍部队战斗序列。

长官部下属防守南京的部队为：桂永清的教导总队，第78军宋希濂的36师，第10军徐源泉的41、48师，第71军王敬久的87师、第72军孙元良的88师，以及宪兵的两个团，炮兵第8团的一个营。

后来，自淞沪担任掩护撤退的第74军、第66军、第83军还有第2军团的徐源泉部也先后奉命参加防守南京。

中**队重兵集结，准备拼死固守，日军昼夜兼程气势汹汹，南京志在必得。

日军华中方面军兵分五路合围南京。1路是第11、第13、第16师团沿京沪铁路经丹阳、镇江、句容西进；第2路是第3、第9师团由金坛直扑南京；第3路是第10军第114师团沿宜兴、溧阳、溧水公路前进；第4路第6、第18师团沿宁国、芜湖公路进攻芜湖，包抄中**队沿江西去的后路；第5路国琦支队从广德经郎溪、太平渡江。攻占浦口，切断南京守军渡江北去的退路。南京已处在日军西面包围之中。

这边唐生智也在调兵遣将，加紧设防。他把南京的防守阵地分为复廊阵地与外围阵地。复廊阵地在城外一线。唐生智把装备精良战斗力强、号称蒋介石的“铁卫队”的教导总队放在中央；防守紫金山及城恒东部。左边是宋希濂的36师，防守红山、幕府山及城北地区；右边是孙元良的88师，负责防守雨花台及城南地区。宪兵部队守卫清凉山。外围阵地由第2军团，第74军、第66军占领乌龙山炮台、栖霞山、句容、椁化、牛首山一线，构成半环形外围阵地。

12月7日凌晨，蒋介石的飞机飞走以后不久，天一大亮，涂着血红的太阳旗的日军飞机就出现在南京上空，一时间南京城炸弹横飞，火光冲天。敌机越来越猛烈的轰炸告诉人们，一场血战就要来临了。